Пошаговый инструктаж: от решения совета директоров до размещения

Процедура выпуска облигаций (в рамках данной статьи не рассматриваются так называемые «биржевые» облигации) носит достаточно формализованный характер. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39ФЗ (здесь и далее см. справку) она включает следующие этапы:

• принятие решения о размещении;
• утверждение решения о выпуске;
• государственную регистрацию выпуска;
• размещение;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска;

Прежде чем принять решение о размещении облигаций, руководству компании, по моему мнению, необходимо разработать концепцию эмиссии облигаций. Она должна содержать:

• связь с общей концепцией развития организации, инвестиционную программу;
• поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
• цели эмиссии;
• развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
• планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении разработки концепции и ее анализа организация может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если станет ясно, что это невыгодная операция.

Принятие решения

В акционерном обществе размещение облигаций относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона № 208ФЗ). В обществе с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций принимает исключительно общее собрание участников (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона № 14 ФЗ).

Согласно пункту 6.1.3 Стандартов, решением о размещении облигаций должны быть определены:

• количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;
• форма, порядок и срок погашения;
• способ размещения – открытая или закрытая подписка;
• цена размещения или порядок ее определения.

Также в решении о размещении могут быть определены иные условия, включая срок или порядок определения срока размещения, форма, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения, доход или порядок определения дохода по облигациям.

При принятии решения о размещении облигаций организация должна решить ряд других вопросов:

• определить круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций в случае с закрытой подпиской (п. 6.1.8 Стандартов);
• определить один из вариантов порядка определения цены размещения (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартов);
• установить при необходимости долю облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от выпуска (п. 6.1.15 Стандартов);
• предусмотреть перечень имущества, которым могут оплачиваться облигации в случае их оплаты неденежными средствами (п. 6.1.15 Стандартов). При этом следует учитывать, что решение о размещении путем подписки может предусматривать только денежную форму их оплаты (п. 6.1.3 Стандартов);
• определить, кто будет нести расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых приобретателей или выдачей сертификатов документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым приобретателям. Это необходимо в случае если решение о размещении облигаций принимается общим собранием участников (акционеров) (п. 6.1.17 Стандартов).

Утверждение решения

Согласно пункту 2.3.3 Стандартов, решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим его функции в соответствии с федеральными законами. Документ подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Форма решения о выпуске облигаций прилагается к Стандартам.

Одновременно с решением эмитент подготавливает проспект ценных бумаг. Его государственная регистрация необходима, в случае размещения путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п. 2 ст. 19 Закона № 39ФЗ). В иных случаях госрегистрация проспекта производится по усмотрению эмитента, если он предполагает публичное обращение своих облигаций.

Регистрация проспекта производится вместе с госрегистрацией выпуска облигаций. Но он может быть зарегистрирован и после госрегистрации отчета об итогах выпуска облигаций (п.3 ст. 19 Закона № 39ФЗ, раздел XI Стандартов). Если госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном Положением о раскрытии.

Проспект ценных бумаг составляется по форме согласно Приложению 8 к Положению о раскрытии. При этом эмитентом при его составлении должны быть выполнены требования, содержащиеся в разделе III Положения о раскрытии. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается тем же органом, что и решение о выпуске облигаций, и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Кроме того, проспект ценных бумаг подписывается:

• аудитором;
• оценщиком в случае его привлечения эмитентом для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям;
• по усмотрению эмитента финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту информации;
• лицом, предоставившим обеспечение, в случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом;
• по усмотрению эмитента юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и/или его ценным бумагам кредитного рейтинга;
• рейтинговым агентством.

Если в проспекте ценных бумаг предусматривается возможность размещения на фондовой бирже, эмитенту необходимо согласовать с ней проект проспекта и/или проект решения о выпуске облигаций до его отправки в регистрирующий орган в части, определяющей механизм размещения, раскрытия информации, а также порядок расчета доходности и накопленного купонного дохода. При согласовании биржа вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями эмитента и/или финансового консультанта эмитента (п. 3 ст. 5 Правил листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», утвержденных Советом директоров биржи 28.12.06 г., Протокол № 18).

Государственная регистрация

Согласно п. 2.4.8 Стандартов, документы на госрегистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Если же госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Порядок разграничения полномочий по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и ее территориальными органами установлен Приказом ФСФР РФ от 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок государственной регистрации облигаций регистрирующим органом установлен подразделом 2.4 Стандартов.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. Уведомление о госрегистрации облигаций (или отказе) направляется регистрирующим органом эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения. Основания для отказа перечислены в пункте 2.4.16 Стандартов.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган, определен в Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лишь о некоторых особенностях:

• общие требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия собрания, указаны в статье 63 Закона № 208ФЗ. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения и в нем должны содержаться сведения, указанные в ст. 68 Закона № 208ФЗ;
• за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей, а за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 100 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
• при государственной регистрации выпуска облигаций плательщик обязан в течение трех рабочих дней после уплаты пошлины представить в налоговый орган по его месту постановки на учет расчет суммы госпошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
• в случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в полном составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках. В годовую бухгалтерскую отчетность входят:

a. бухгалтерский баланс;
b. отчет о прибылях и убытках;
c. приложения к ним, предусмотренные Приказом Минфина РФ от 22.07.03 г. № 67н;
d. аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она подлежит обязательному аудиту;
e. пояснительная записка;

тексты анкеты эмитента, решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе. Требования к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждены Распоряжением ФКЦБ РФ от 15.08.03 г. № 031729/р. Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В таком случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.

Размещение облигаций

Размещение осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Он не может превышать одного года с даты государственной регистрации облигаций (п. 2.5.2 Стандартов).

В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, либо неразмещения установленной решением о выпуске облигаций доли ценных бумаг, выпуск признается регистрирующим органом несостоявшимся. Его госрегистрация аннулируется.

Эмитент после госрегистрации выпуска облигаций и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске облигаций и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения. В исключительных случаях допускается изменение и/или дополнение иных условий размещения. Главное, чтобы правки были вызваны необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей облигаций и не нарушали их прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Если все облигации были размещены до истечения этого срока, – не позднее 30 дней после размещения последней облигации этого выпуска (п. 2.6.1 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Список документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций содержится в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особенности этого этапа:

• за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска облигаций уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска облигаций – 10 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
• текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций установлен подразделом 2.6 Стандартов. Согласно ему, регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей (п. 2.6.6 Стандартов). Соответствующее уведомление должно быть направлено эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения.

Основания для отказа в госрегистрации отчета об итогах выпуска перечислены в пункте 2.6.9 Стандартов. В случае отказа выпуск признается несостоявшимся и его госрегистрация аннулируется. Денежные средства и иное имущество, полученные эмитентом в счет оплаты облигаций, возвращаются владельцам облигаций в порядке, установленном соответствующим Положением, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.98 № 36.

Согласно п. 6.10.1 Стандартов, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска облигаций представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска облигаций по форме согласно Приложению 8 (2) к Стандартам при одновременном наличии следующих условий:

• оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;
• размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
• осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

В случае представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогахвыпуска облигаций требования подраздела 6.5 Стандартов «Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки» не применяются. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций установлены подразделом 6.10 Стандартов.

Особенности учета

Эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала. Следовательно, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерском учете в соответствии с ПБУ 15/01 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Затраты, связанные с получением и использованием облигационных займов, включают (п. 11 ПБУ 15/01):

• проценты (дисконт), причитающиеся к оплате владельцам облигаций;
• дополнительные затраты, произведенные в связи с выпуском и размещением облигаций.

Согласно пункту 19 ПБУ 15/01, дополнительные затраты могут включать расходы, связанные с оказанием заемщику:

• юридических и консультационных услуг;
• осуществлением копировальномножительных работ;
• оплатой налогов и сборов (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
• проведением экспертиз;
• потреблением услуг связи;
• другими затратами, непосредственно связанными с размещением облигаций.

Расходы, связанные с размещением облигаций, согласно ПБУ 15/01 являются прочими и отражаются на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Дополнительные затраты в соответствии с пунктом 20 ПБУ 15/01 включаются в прочие расходы в отчетном периоде, в котором они были произведены. Но могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав прочих расходов в течение срока погашения облигаций. Порядок бухгалтерского учета процентов и дисконта по облигациям предусмотрен ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность и в зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигаций, использует для этого счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм, причитающегося к уплате владельцам облигаций дисконта по проданным облигациям, эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97.

Размещаться облигации могут не только по номиналу, но и по цене, превышающей номинальную стоимость, или ниже ее. В таком случае размещение облигаций по цене, превышающей их номинальную стоимость, отражают по счету 66 или 67 по номиналу, а сумму превышения учитывают по кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов». Сумма превышения, учтенная на этом счете, в дальнейшем списывается равномерно в течение срока обращения облигаций на счет 91.

Если облигации размещаются по цене ниже их номинальной стоимости, то разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигаций (дисконт) доначисляется равномерно в течение срока обращения облигаций с кредита счета 97 в дебет счета 91.

Особенности налогообложения

Для целей расчета базы по налогу на прибыль расходы на организацию выпуска ценных бумаг включаются в состав внереализационных расходов (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). К ним относятся, в частности, расходы:

• на подготовку проспекта эмиссии;
• на изготовление или приобретение бланков;
• на регистрацию ценных бумаг;
• связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг;
• на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным платежам;
• связанные с ведением реестра;
• другие аналогичные расходы.

Расходы в виде процентов (дисконта) по облигациям, выпущенным заемщиком, признаются внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения облигаций у их владельцев), и первоначальной доходности, установленной эмитентом в условиях эмиссии облигаций, но не выше фактической.

На эмитента облигаций, если он применяет метод начисления в целях расчета налога на прибыль, распространяются правила налогового учета процентов, установленные статьями 272 и 328 НК РФ. Так, по договорам займа и иным аналогичным договорам срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, расход признается осуществленным и включается в состав соответствующих расходов на конец соответствующего отчетного периода (ежеквартально).

Размещаемые эмитентом облигации могут приобретаться как резидентами, так и нерезидентами РФ. В случае приобретения облигаций нерезидентами РФ эмитент при выплате им процентов обязан выполнять функции налогового агента. Обязанности налогового агента возникают у эмитента также при выплате процентов по облигациям физическим лицам–налоговым резидентам РФ.

Налогообложение процентного дохода по облигациям зависит от налогового статуса в РФ иностранной организации. Если иностранная организация осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики, то налог у источника выплаты (эмитента) не удерживается.

Если же у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов в виде процентов удерживается у источника выплаты доходов (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Однако для получения такого освобождения иностранная организация должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При получении освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ иностранными физическими лицами необходимо руководствоваться п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Основными актами, регулирующими вопросы, связанные с выпуском облигаций, являются ГК РФ (ст. 102, 816); Федеральный закон от 22.04.96 г. № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в тексте – Закон № 39ФЗ); Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (в тексте – Закон № 208ФЗ); Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в тексте – Закон № 14ФЗ); Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.07 г. № 074/пзн (в тексте – Стандарты); Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 10.10.06 г. № 06117/пзн (в тексте – Положение о раскрытии).

Именно сейчас сложились уникальные условия для размещения облигаций: с одной стороны, рынок достаточно зрел для конструирования эмиссий под самые изощренные требования эмитентов, а с другой - в наличии имеются как предложение, так и спрос.

Растущая экономика увеличила суммарную потребность компаний в долгосрочных инвестициях, в том числе для проведения модернизации производства и наращивания мощностей. Однако политическая стабилизация и улучшение макроэкономической ситуации в Казахстане в 2000 году не повлекли за собой резкого притока иностранных инвестиций в промышленный сектор. Кредиты иностранных банков по приемлемым ценам по-прежнему доступны очень ограниченному числу компаний-экспортеров. Российские банки, как правило, не заинтересованы в предоставлении долгосрочных кредитов.

Для промышленных предприятий возникла реальная необходимость появления надежного инструмента, обеспечивающего им привлечение финансовых ресурсов на длительный срок для финансирования инвестиционных программ и пополнения оборотных средств. Компании стали пытаться привлекать инвестиционные ресурсы с открытого рынка. Так появились первые облигационные займы.

Стабилизация макроэкономической ситуации в стране и благоприятные внешние факторы определили бурный рост интереса инвесторов к тенговым инструментам на фондовом рынке. Приток в страну валютных поступлений, снижение банковских ставок и уменьшение государственных заимствований особенно простимулировали рост интереса к корпоративным облигациям со стороны институциональных инвесторов. Дополнительным стимулом инвестирования стала низкая доходность государственных ценных бумаг, которая с учетом инфляции оказалась близкой к нулю. Этот факт заставил инвесторов искать более привлекательные инвестиционные инструменты. И эти инструменты, как мы ясно теперь видим, нашлись.

К лету 2001 на рынке уже присутствовали около 40 эмитентов с облигациями на сумму порядка 45 миллиардов тенге по номиналу, что соответствует четвертой части рынка ГКО/ОГЗ (порядка 180 миллиардов тенге). Только в марте было выпущено корпоративных облигаций на общую сумму около 5 миллиардов тенге. Значительное число компаний заявило о ближайших планах по выходу на рынок корпоративных заимствований, что дает нам повод уверенно говорить о начале "облигационного бума".

Это действительно начало, ведь объем размещенных выпусков корпоративных облигаций составляет всего 2-3% от капитализации рынка акций и около 25% от объема рынка государственных облигаций. Для сравнения: эти сегменты финансового рынка в Америке, например, одного порядка, то есть сопоставимы. Это говорит о том, что инвестиционный спрос на облигации, скорее всего, будет расти опережающими темпами и дальше.

Еще одним подтверждением того, что существует большой неудовлетворенный спрос на корпоративные облигации, служит факт отсутствия развитого вторичного рынка по уже обращающимся выпускам. На сегодня хоть какая-то торговля ведется лишь по облигациям нескольких эмитентов ("Алроса", Магнитогорский МК, Тюменская НК, "Татнефть" и МГТС). Объясняется это тем, что основную часть выпуска покупают небольшое число крупных инвесторов, которые держат облигации до погашения или оферты. Попросту говоря, корпоративные облигации настолько популярны для институциональных инвесторов, что вопросы извлечения вторичной прибыли через сделки купли-продажи для них становятся неактуальными! Иными словами, почти все размещенные выпуски имеют крайне малые объемы, совершенно недостаточные для формирования ликвидного вторичного рынка.

Крупнейшим заемщиком на рынке корпоративных облигаций пока является ТНК, разместившая облигации на общую сумму около 12 миллиардов тенге. А по количеству облигационных займов на российском рынке пальма первенства принадлежит Магнитогорскому меткомбинату, разместившему уже 13 эмиссий Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг - достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.

В соответствии с постановлением ГКЦБ от 11 ноября 2008 г. Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки:

• 1. Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
• 2. Подготовка проспекта эмиссии.
• 3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ГКЦБ.
• 4. Изготовление сертификата облигаций.
• 5. Раскрытие информации о регистрации проспекта эмиссии.
• 6. Подписка на облигации.
• 7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
• 8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций.(36)

Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.

Размещение акционерным обществом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. В обществах с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций может принять только общее собрание участников общества.

Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций:

1) Согласно ст. 102 ГК РК акционерное общество и согласно ст. 31 Государственного закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью вправе выпускать облигации:

на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, и только после полной оплаты уставного капитала;

при отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

2) Облигации могут выпускаться только в "благоприятные" для хозяйствующих обществ периоды. Так, с момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом над ним в соответствии с Государственным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ГЗ вводится наблюдение. Это наблюдение не является основанием для отстранения руководителя и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия, но с определенными этим законом ограничениями. Так, в соответствии с подп. 3 ст. 58 данного закона органы управления должника не вправе принимать решения о размещении должником облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг - это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Он утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и должен быть утвержден не позднее шести месяцев с момента принятия этого решения.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются. В нем должны быть определены форма (именные или на предъявителя, документарные или бездокументарные), сроки и иные условия погашения облигаций.

Общество вправе выпускать облигации: обеспеченные залогом определенного имущества общества, под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, без обеспечения.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают: количество облигаций в каждом транше или порядок его определения; сроки размещения каждого транша или порядок их определения; порядок идентификации облигаций каждого транша, а также, что их погашение и выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним процентов) осуществляются только денежными средствами.

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске облигаций утверждается:

у акционерного общества - советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Казахстанской Ассоциации функции совета директоров) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом общества;

у иных юридических лиц - органом этого юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Казахстанской Ассоциации полномочия принимать решения о размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.

Подготовка проспекта эмиссии.

Основополагающим этапом размещения ценных бумаг, на котором осуществляется формирование концепции выпуска ценных бумаг (основных параметров, юридической базы и технологии), является разработка проспекта эмиссии. На последующих этапах происходит практическая реализация всех положений, изложенных в проспекте. В данном документе должны быть четко определены следующие понятия: основные характеристики выпуска облигаций; финансовые аспекты выпуска облигаций; права держателей облигаций; случаи досрочного погашения облигаций; способ, срок и порядок размещения облигаций; механизм определения цены размещения; условия и порядок оплаты облигаций; порядок хранения и учета прав на облигации; порядок погашения облигаций и выплаты процента; порядок налогообложения доходов по облигациям, финансовые аспекты выпуска облигаций.

Особое внимание необходимо уделять разработке финансовых аспектов выпуска облигаций, которые включают в себя определение следующих основных характеристик: объема эмиссии, номинальной стоимости, сроков обращения облигаций, видов облигаций (дисконтные или процентные), ставки процента по облигациям, формул для его расчета, периодичности выплаты процента. Основная задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных свойств выпуска ценных бумаг, позволяющего сочетать, с одной стороны, интересы эмитента, а с другой - интересы потенциальных инвесторов. Все это требует проведения серьезного анализа и расчетов, связанных с оценкой возможных вариантов финансовых условий выпуска облигаций. При решении данного вопроса необходимо учитывать текущую и будущую макроэкономическую ситуацию в экономике, денежно-кредитную политику, существующие финансовые инструменты, состояние рынка ценных бумаг. Большое значение имеют консультации с потенциальными инвесторами.

Как показывает зарубежная практика, акционерное общество не может самостоятельно решать весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессиональный участник рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении операций на фондовом рынке. Участие профессионалов фондового рынка в первичном размещении выпусков ценных бумаг связано с процедурой андеррайтинга. Именно на андеррайтера возлагается решение всех организационных, технологических, аналитических и других задач, направленных на «выпуск в свет» корпоративных облигаций. Между эмитентом и организатором размещения заключается соответствующее соглашение, регламентирующее взаимоотношения (права и обязанности) двух сторон в процессе размещения ценных бумаг.

Необходимо отметить, что понятие <андеррайтер> в казахстанских нормативных документах трактуется иначе, чем в западной практике.Андеррайтер (в Казахстане): Лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности.

Андеррайтер (на Западе): Инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам.

Таким образом, на андеррайтера выпуска облигаций возлагается выполнение следующих функций: осуществление по поручению и от лица эмитента организации выпуска, размещения и обращения облигаций до их погашения; разработка концепции облигаций, условий выпуска, проспекта эмиссии и иных документов по выпуску, обращению и погашению облигаций; разработка и обоснование организационно-финансовых схем и механизмов выпуска и размещения облигаций; обеспечение и осуществление необходимых действий по сопровождению процедуры выпуска и размещения облигаций на первичном и вторичном рынках.

Очень важно в проспекте эмиссии ценных бумаг правильно изложить раздел, связанный с определением цены размещения, поскольку в дальнейшем в соответствии с действующим законодательством внесение изменений в проспект эмиссии относительно цены размещения не допускается. Существует два основных способа определения цены размещения: в проспекте эмиссии непосредственно указывается цена размещения ценных бумаг; в проспекте эмиссии изложен порядок определения цены размещения ценных бумаг. Наиболее предпочтительным и гибким для эмитента является второй вариант. Окончательная цена размещения облигаций определяется андеррайтером с момента представления документов на государственную регистрацию выпуска облигаций в ГКЦБ Казахстана путем изучения спроса на облигации и складывается на основе предварительных индикативных предложений о приобретении облигаций, направленных андеррайтеру. Окончательная цена размещения утверждается уполномоченным органом эмитента и публикуется в средствах массовой информации не позднее даты начала размещения. Облигации размещаются по цене, одинаковой для всех покупателей, которая не изменяется в течение всего срока размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ГКЦБ.

В соответствии с законами РК «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» компания может осуществлять размещение облигаций, если это предусмотрено в уставе общества, только после полной оплаты уставного капитала. При этом: номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций; в регистрирующий орган (ГКЦБ Казахстане) в момент регистрации выпуска облигаций предъявляются доказательства предоставления такого обеспечения; величина последнего должна соответствовать исполнению обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения; выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

На этом регламентирующее действие перечисленных законов в отношении облигаций заканчивается и вступают в силу следующие нормативные акты: Стандарты эмиссии ГКЦБ Казахстане № 19 от 17 сентября 1996 г. Стандарты эмиссии ГКЦБ Казахстане № 8 от 12 февраля 1997 г. Постановление ГКЦБ Казахстане № 25 от 19 июня 2008 г. Если предприятие ранее уже осуществило выпуск облигаций, то в соответствии со Стандартами эмиссии ГКЦБ Казахстане № 19 и с Постановлением ГКЦБ Казахстане № 25 предприятию будет отказано в регистрации нового выпуска облигаций, если номинальная стоимость регистрируемых облигаций и еще непогашенных облигаций превышает размер уставного капитала или величины обеспечения.Если же предприятие регистрирует выпуск облигаций, размещение которых будет осуществляться отдельными траншами, то возможно превышение номинальной стоимости всего регистрируемого выпуска размера уставного капитала или величины обеспечения, но при одном условии - сумма номинальной стоимости облигаций, которые одновременно будут находиться в обращении, не должна превышать размера уставного капитала или величины обеспечения. При этом эмитент не вправе размещать облигации, если сумма номинальной стоимости непогашенных облигаций превысит размер его уставного капитала или величину обеспечения, т.е. в последнем случае ответственность по регулированию объемов размещения полностью ложится на эмитента.

Кроме того, существуют еще следующие дополнительные ограничения:

не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков облигаций одной серии;

размещение облигаций путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

оплата облигаций, размещаемых траншами, должна осуществляться только денежными средствами;

размещение облигаций должно осуществляться при условии их полной предварительной оплаты.

размещение облигаций может осуществляться только после регистрации отчета предыдущего выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии в случаях: открытой подписки; закрытой подписки, если число приобретателей облигаций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 тыс. МРОТ.

В противном случае для государственной регистрации выпуска облигаций проспект эмиссии не требуется, достаточно решения о выпуске ценных бумаг. При этом в регистрирующий орган предоставляется также документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске. В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

Раскрытие информации о регистрации проспекта эмиссии.

Подписка на облигации. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

В случае размещения облигаций путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

Запрещается размещение путем открытой подписки облигаций нового выпуска ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг. Эта информация должна быть раскрыта в соответствии с Государственным законом "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами Государственной комиссии по рынку ценных бумаг. Информация о цене размещения ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения) может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.

В соответствии со Стандартами эмиссии эмитент представляет в регистрирующий орган "Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки" не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, а в случае если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается:

у акционерного общества - советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Казахстанской Ассоциации функции совета директоров) этого акционерного общества;

у иных юридических лиц - органом этого юридического лица, имеющим соответствующие полномочия на основании законов и правовых актов Казахстанской Ассоциации.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также главным бухгалтером и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

Если облигации оплачивались неденежными средствами, то одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются: корпоративная облигация инвестиция рынок

протокол заседания совета директоров акционерного общества, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых путем подписки, кворум и результаты голосования с указанием имен членов данного органа эмитента, голосовавших за принятие решения;

заключение независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, если номинальная стоимость всех оплачиваемых неденежными средствами акций (в том числе акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) или облигаций составляет более 200 установленных государственным законом минимальных размеров оплаты труда.

В случаях, предусмотренных законодательством Казахстанской, вместе с отчетом об итогах выпуска облигаций в регистрирующий орган должен представляться документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти (в том числе разрешение государственного антимонопольного органа) на совершение сделок с облигациями этого выпуска.

Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока с даты получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных документов зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации.

В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска уменьшается регистрирующим органом на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.

Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций. При размещении ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен отчет об итогах выпуска ценных бумаг).

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.

Выпуск облигаций в акционерном обществе организуется по решению совета директоров эмитента. Сроки размещения обли­гаций могут существенно варьироваться: выпускаться на срок менее или более года. В первом случае речь идет о краткосрочных облигациях; во втором случае - о среднесрочных и долгосроч­ных. Несмотря на то что доход по средне- и долгосрочным обли­гациям может быть различным, считается, что он должен пре­вышать доход по краткосрочным облигациям, так как с возрас­танием срока размещения активов возрастает и риск, связанный с инвестированием в них денежных средств. С учетом статуса эмитента можно утверждать, что наименее рискованными (при соблюдении соответствующей низкой доходности!) являются краткосрочные государственные облигации, наиболее рискован­ными - облигации предприятий, в том числе облигации акцио­нерных (корпоративные облигации). Денежные средства, аккумулированные предприятием по­средством размещения облигационного займа, являются заемны­ми. В случае банкротства предприятия претензии владельцев об­лигаций удовлетворяются раньше претензий акционеров.

Государственная регистрация эмиссии облигаций в РФ осу­ществляется на основе заявлений эмитента:

1) о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

2) о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

3) о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае если госу­дарственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта).

Участниками рынка облигаций являются эмитент, уполномо­ченный регистратор, уполномоченный банк, уполномоченные торговые системы, уполномоченные депозитарии; уполномочен­ные дилеры, дилеры и инвесторы. Основные участники, в том числе продавцы (эмитенты), по­купатели (инвесторы) и профессиональные посредники (диле­ры), непосредственно участвующие в сделках купли-продажи, формируют организационную структуру рынка облигаций. Остальные участники, в том числе уполномоченные регистра­торы, банки, торговые системы, депозитарии и дилеры, не яв­ляющиеся непосредственными участниками сделок купли-про­дажи и представляющие интересы основных участников, форми­руют инфраструктуру рынка облигаций.

Как уже было сказано выше, эмитентами облигаций могут быть государство в лице органов власти разных уровней, пред­приятия акционерной и других форм собственности. В любом случае эмитент действует на основе соответствующих документов о займах и развитии рынка ценных бумаг и совершает действия по размещению, обращению и погашению облигаций, в том чис­ле утверждает и изменяет документы, регулирующие порядок со­вершения операций с облигациями. В целях формирования инфраструктуры рынка облигаций эмитент осуществляет аккредитацию уполномоченного регистра­тора, уполномоченного банка, уполномоченных торговых сис­тем, уполномоченных депозитариев, уполномоченных дилеров. Аккредитация дает участникам рынка право заключить с эмитен­том облигаций договор о выполнении функций, связанных с раз­мещением, обращением и погашением облигаций. Под уполномоченным регистратором понимается юридиче­ское лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, которому официально разрешена деятельность по ведению рее­стра эмиссионных ценных бумаг, включающая регистрацию и учет первичных и вторичных сделок с ценными бумагами. При регистрации первичных сделок учитываются права облигационе­ров, которые приобрели облигации непосредственно у эмитента. При регистрации вторичных сделок учитывается переход прав от одного облигационера к другому. Уполномоченный регистратор не может выполнять иных функций на рынке облигаций.

Право регистратора на осуществление деятельности по веде­нию реестра ценных бумаг должно быть уполномочено на осно­вании договора с эмитентом.

Под уполномоченным банком понимается юридическое лицо, которому официально разрешена и является основной кредитная деятельность. Уполномоченный банк на основании договора с эмитентом осуществляет расчеты между участниками сделок ку­пли-продажи, а также иные операции, связанные с размещени­ем, обращением и погашением облигаций. Уполномоченный банк не может выполнять иных функций на рынке облигаций.

Под уполномоченными торговыми системами понимаются юридические лица, профессиональные участники рынка ценных бумаг, которым официально разрешена деятельность по органи­зации торговли на рынке облигаций и которые на основании до­говора с эмитентом обеспечивают первичное и вторичное разме­щение облигаций.

Под уполномоченными депозитариями понимаются юридиче­ские лица, профессиональные участники рынка ценных бумаг, которым официально разрешена депозитарная деятельность и которые на основании договора с эмитентом обеспечивают учет прав владельцев облигаций путем ведения записей по счетам де­по и перевод облигаций по счетам депо в своей системе депози­тарного учета. В случае обеспечения учета прав по бездокумен­тарным облигациям уполномоченные депозитарии должны яв­ляться номинальными держателями в системе ведения реестра облигаций.

Под дилерами понимаются юридические лица, профессио­нальные участники рынка облигаций, которым официально раз­решена посредническая деятельность (от своего имени и за свой счет) и которые являются членами одной или нескольких упол­номоченных торговых систем. Дилеры могут действовать на основании договора с эмитен­том или без него. В первом случае дилеры называются уполномоченными. Уполномоченные дилеры на основании договора с эмитентом выполняют посреднические функции при совершении первич­ных и вторичных сделок купли-продажи облигаций.

Под инвесторами понимаются юридические и физические лица, приобретающие в собственность облигации. Право собст­венности на облигацию вносится в реестр или депонируется в уполномоченном депозитарии.

Участники рынка облигаций осуществляют свои функции на основании заключаемых между ними двусторонних и многосто­ронних договоров.

"Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и...

Глава 26.3. Особенности государственной регистрации программы облигаций

26.3.1. Государственная регистрация программы облигаций осуществляется регистрирующим органом.

26.3.2. Для государственной регистрации программы облигаций в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию программы облигаций, составленное в соответствии с приложением 6.1 к настоящему Положению;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении программы облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

справка эмитента, являющегося хозяйственным обществом, об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;

иные документы, предусмотренные настоящим Положением.

26.3.3. Для государственной регистрации программы облигаций, которая осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций. Требования к форме проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и составу включаемых в него сведений устанавливаются в соответствии со статьей 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, с указанием в случае, если проспект таких облигаций утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за регистрацию проспекта ценных бумаг (платежное поручение, квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащий отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной государственной пошлины.

(см. текст в предыдущей редакции)

26.3.4. Для государственной регистрации программы облигаций, которая осуществляется не одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации программы облигаций.

В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента представляется копия аудиторского заключения, которое должно соответствовать требованиям, установленным федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.

В случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно представляется содержащая соответствующие объяснения справка, которая должна быть подписана главным бухгалтером (лицом, осуществляющим его функции) или иным должностным лицом эмитента, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

26.3.5. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации программы облигаций, в одном экземпляре, за исключением программы облигаций и проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, представляемых в трех экземплярах.

Тексты анкеты эмитента, программы облигаций, описи документов, проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций (в случае если государственная регистрация программы облигаций осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций) представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации программы облигаций также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

26.3.6. Документы для государственной регистрации программы облигаций должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения эмитентом программы облигаций, а если государственная регистрация программы облигаций осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, - не позднее одного месяца с даты утверждения эмитентом проспекта таких облигаций.

26.3.7. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию программы облигаций или принять мотивированное решение об отказе в ее государственной регистрации в течение следующих сроков:

в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации программы облигаций и регистрации проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций;

в течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации программы облигаций, которая осуществляется не одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций.

26.3.8. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящим Положением, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных устранимых нарушений или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации программы облигаций и, если государственная регистрация программы облигаций осуществляется одновременно с регистрацией проспекта облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, для регистрации проспекта облигаций. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 26.3.7 настоящего Положения, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган запрашивает документы, представление которых требуется для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и (или) в иных документах, представленных для государственной регистрации программы облигаций.

26.3.9. В случае выявления устранимых нарушений после окончания срока, предусмотренного для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и (или) в иных документах, представленных для государственной регистрации программы облигаций, регистрирующим органом принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

В случае осуществления проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и (или) в иных документах, представленных для государственной регистрации программы облигаций, или приостановления эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока для их устранения (в случае выявления нарушений) и (или) необходимости представления эмитентом исправленных документов. В случае выявления устранимых нарушений после принятия регистрирующим органом решения о приостановлении эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения, необходимости представления эмитентом исправленных документов.

При представлении эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы представляются в установленном настоящим Положением количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

26.3.10. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации программы облигаций, но не за их достоверность.